• Група Нафтогаз впроваджує найвищі стандарти та найкращі світові практики у систему корпоративного управління.

    РЕФОРМУВАННЯ СИСТЕМИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

    До 2015 року система корпоративного управління Нафтогазу мала серйозні недоліки, зокрема:

    • управління компанією залежало від інтересів окремих політичних сил, а не гарантувало дотримання і захист інтересів держави;

    • існував нечіткий розподіл функцій управління, а також їх дублювання чи перетинання між Кабінетом Міністрів України, Міністерством енергетики і вугільної промисловості, Міністерством фінансів та іншими органами державної влади. Це, зокрема, стосувалось функцій внутрішнього аудиту, ревізійної комісії;

    • процес відбору членів наглядової ради був непрозорим, не працювали механізми та інструменти, які дозволили б залучати висококомпетентних професіоналів з бездоганною репутацією;

    • призначення на посаду та припинення повноважень керівництва Нафтогазу та його дочірніх підприємств і компаній, а також винагороди цих осіб визначались органами державної влади, що впливало на процес ухвалення рішень керівництвом.

    Для усунення зазначених недоліків у 2015 році Нафтогаз продовжив впровадження розпочатої у 2014 році реформи системи корпоративного управління.

    Реформа має на меті створення ефективної та прозорої компанії, де будуть забезпечені права власника, запроваджено ефективну систему внутрішнього контролю, усунено політичний вплив та створені рівні з комерційними компаніями умови роботи на ринку, що відповідає принципам корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР). Також розпочато реформування системи корпоративного управління підприємств групи Нафтогаз для приведення їх у відповідність із новими стандартами корпоративного управління.

    Реформування системи корпоративного управління компаній групи Нафтогаз згідно з принципами корпоративного управління ОЕСР передбачене планом реформування газового сектору України, який у березні 2015 року було затверджено Кабінетом Міністрів України та узгоджено зі Світовим банком та Секретаріатом Енергетичного Співтовариства. План реформування газового сектору України є частиною зобов'язань України за кредитними угодами з ЄБРР та необхідним кроком для інтеграції України у Європейський Союз, а успішність цієї реформи є важливою для безпеки постачань газу в Україні та Європі.

    У жовтні 2015 року Кабінет Міністрів України затвердив план дій щодо корпоративного управління Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (ПДКУ). Важливу частину плану було успішно реалізовано в грудні 2015 року ухваленням постанови Кабінету Міністрів України від 05.12.15 №1002 "Деякі питання вдосконалення корпоративного управління публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України". (Постанова 1002).

    Відповідно до Керівного принципу III.A ОЕСР:

    • заборонено втручання та перешкоджання господарській діяльності компанії з боку органів державної влади, політичних партій та громадських організацій, їх посадових та службових осіб;

    • встановлено, що компанія є повноправним акціонером (засновником, учасником) господарських товариств, пакети акцій яких передані до статутного капіталу компанії, а також тих, що засновані компанією або акції яких набуті компанією в інший спосіб. Компанія здійснює всі права та несе всі обов'язки акціонера (засновника, учасника) відповідно до закону. Управління корпоративними правами (акціями, частками) юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є компанія, вона здійснюватиме самостійно через свої уповноважені органи відповідно до Статуту1.

    Окрім цього, ПДКУ містить перелік заходів, метою яких є забезпечення:

    • незалежності від політичного впливу. З цією метою було розроблено проекти законів та змін до чинних нормативно-правових актів, які мають чітко визначити сфери впливу будь-яких державних органів на управління компанією та її діяльність, а в ідеальному варіанті — повністю обмежити такий вплив;

    • реалізації прав власника. Згідно з розробленою моделлю, функції держави як власника та єдиного акціонера Нафтогазу має виконувати один державний орган;
    функціонування повноцінної і незалежної наглядової ради;

    • створення та ефективного функціонування системи внутрішнього контро­лю Нафтогазу. ПДКУ передбачено запровадження відповідних внутрішніх політик, функцій, призначення ключових керівників, як-от керівник з питань управління ризиками, керівник з питань комплаєнсу, уповноважений антикорупційної програми тощо.

    Під час впровадження реформи корпоративного управління Нафтогазу було дотримано принцип гендерної рівності, і у складі наглядової ради представлені особи різної статі. За наявності двох кандидатур з однаковим кваліфікаційним і професійним рівнем перевага повинна бути надана особі тієї статі, яка менше представлена.

    Постановою 1002 було затверджено перехідні (до квітня 2017 року) та цільові (з 01.04.17) Статути, Положення про наглядову раду та Положення про правління Нафтогазу, а також забезпечено підґрунтя для подальших реформ, зокрема:

    • щоб забезпечити розділення функцій представника власника та органу, що формує політику відповідної галузі (policy-maker) управління та у якості практичного рішення 100% акцій було передано від Міністерства енергетики та вугільної промисловості до Міністерства економічного розвитку та торгівлі України (замість КМУ). Однак, через недоліки володіння акціями міністерствами у вересні 2016 року все ж таки було прийнято рішення про передачу 100% акцій компанії до КМУ, як і передбачає ПДКУ.

    • запланована дата завершального етапу реформи корпоративного управління якою передбачено наділення наглядової ради широким обсягом повноважень з управління компанією, зокрема обрання та припинення повноважень голови та членів правління, затвердження стратегії, бюджету та обсягу ризиків;

    • передбачено формування комітетів наглядової ради: з питань аудиту, з призначень та винагород, з питань етики;

    • розширено повноваження наглядової ради, зокрема: затвердження стратегії та місії компанії, обрання та припинення повноважень голови та членів правління, затвердження бізнес-плану компанії зокрема фінансового плану (бюджету) та інвестиційної програми;

    • передбачено утворення незалежного номінаційного комітету з метою забезпечення підбору кваліфікованих кандидатів на посаду члена наглядової ради, зокрема, незалежного директора.

    22 вересня 2016 року Уряд ухвалив рішення про підпорядкування Нафтогазу безпосередньо Кабінету Міністрів України.

     

    ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ КОМПАНІЇ

    Органами управління компанії є загальні збори акціонерів (вищий орган управління, який уповноважений ухвалювати рішення з усіх питань діяльності товариства, в тому числі тих, що належать до компетенції інших органів управління), наглядова рада (орган, який відповідно до ст.51 Закону України "Про акціонерні товариства" здійснює захист прав акціонерів та захищає інтереси компанії і в межах компетенції контролює та регулює діяльність виконавчого органу) і колегіальний виконавчий орган — правління на чолі з головою правління.

    Наглядова рада

    У 2015 році до складу наглядової ради компанії входило 11 членів — представників міністерств та відомств. Цей склад наглядової ради було обрано ще в 2013 наказом МЕВПУ. У складі наглядової ради були відсутні незалежні директори. Фактично у 2015 році наглядова рада компанії не виконувала свої функції, а питання, що належать до компетенції наглядової ради, передбачені законодавством та статутом компанії, вирішувало Міністерство енергетики та вугільної промисловості в якості органу, що здійснює управління корпоративними правами держави.

    ПРОЦЕДУРА ЗАТВЕРДЖЕННЯ СКЛАДУ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

    Відповідно до Постанови 1002 наглядова рада Нафтогазу складається з п'яти осіб, троє з яких повинні відповідати критеріям незалежності, встановленим законодавством та положенням про наглядову раду компанії, один призначатись за погодженням із Кабінетом Міністрів України і один — за погодженням із Президентом.

    Комітет з призначення керівників особливо важливих підприємств подає Міністерству економічного розвитку і торгівлі пропозиції щодо кандидатур на посади членів наглядової ради компанії. Цей комітет утворено відповідно до Порядку проведення конкурсного відбору керівників суб'єктів господарювання державного сектору економіки, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 3 вересня 2008 року № 777. Кандидатури, що вносяться до Міністерства економічного розвитку і торгівлі, комітет підбирає самостійно із залученням у разі потреби фахівців з підбору персоналу та відповідно до критеріїв, визначених законодавством, Статутом компанії та положенням про наглядову раду.

    Призначення членів наглядової ради компанії належить до компетенції загальних зборів акціонерів та здійснюється Міністерством економічного розвитку і торгівлі в якості акціонера компанії.

    Разом з тим, планом дій з корпоративного управління передбачено затвердження політики державної власності для Нафтогазу (як правило, така політика базується на загальній політиці власності для державних підприємств і вказує на основні очікування держави як власника від підприємства), а також політики з призначень наглядової ради компанії та очікуваної результативності наглядової ради.

    ОБРАННЯ ЧИННОГО СКЛАДУ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ НАФТОГАЗУ

    До відбору незалежних кандидатів на посади членів наглядової ради Нафтогазу було залучено міжнародне рекрутингове агентство Odgers Berndtson, робота якого фінансувалась Європейським банком реконструкції та розвитку.

    В результаті роботи комітету до складу наглядової ради Нафтогазу було обрано наступних осіб:

    • Юлія Ковалів, голова наглядової ради

    • Пол Ворвік, заступник голови наглядової ради, незалежний директор, голова комітету з призначень та винагород

    • Маркус Річардс, член наглядової ради, незалежний директор, голова комітету з питань етики

    • Чарльз Проктор, член наглядової ради, незалежний директор, голова комітету з аудиту

    • Володимир Демчишин, член наглядової ради.

    КОМІТЕТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

    У 2015 році наглядова рада компанії не здійснювала свої функції. Питання, що належать до компетенції наглядової ради, вирішувались на рівні загальних зборів акціонерів. У зв'язку з фактичною відсутністю наглядової ради, комітетів наглядової ради не існувало. Новими положеннями про наглядову раду компанії, ухваленими у грудні 2015 року, було передбачено створення наступних комітетів: комітету з питань аудиту, комітету з призначень та винагород, комітету з питань етики. Головою та більшістю членів комітетів наглядової ради повинні бути незалежні директори. На момент складання цього звіту (вересень 2016 року) такі комітети було створено з дотриманням принципу незалежності директорів.

    Наглядова рада розпочала свою повноцінну роботу в 2016 році. На першому засіданні ради 11 травня 2016 року за участі незалежних директорів Пола Ворвіка, Чарльза Проктора та Маркуса Річардса, а також представників держави Юлії Ковалів та Володимира Демчишина було обрано голову наглядової ради — представника держави Юлію Ковалів. Заступником голови наглядової ради став незалежний директор Пол Ворвік. До складу кожного з трьох комітетів увійшли всі члени наглядової ради, причому, згідно з вимогами статуту Нафтогазу, саме незалежні директори очолили ці комітети. Зокрема, головою комітету з питань аудиту було обрано Чарльза Проктора. Комітет з питань етики очолив доктор Маркус Річардс, а комітет з призначень та винагород — Пол Ворвік.

    КОНТРОЛЬ ЗА ФІНАНСОВО- ГОСПОДАРСЬКОЮ ДІЯЛЬНІСТЮ КОМПАНІЇ

    Враховуючи стратегічне значення компанії для економіки держави, а також її важливу соціальну роль, моніторинг діяльності Нафтогазу періодично або постійно здійснюється різноманітними державними органами у вигляді камеральних, документальних та фактичних перевірок. Також державна влада в особі Державної фінансової інспекції здійснює перманентний безпосередній контроль за щоденною діяльністю Нафтогазу. Для цього в приміщенні компанії виділено спеціальні постійні приміщення — кабінети посадових осіб Держфінінспекції.

    Згідно з попередньою редакцією Статуту Нафтогазу, яка діяла до грудня 2015 року, перевірка фінансово-господарської діяльності компанії здійснювалась ревізійною комісією, яку було обрано загальними зборами акціонерів (на той момент — МЕВПУ) за погодженням з Кабінетом Міністрів України у кількості 5 осіб. Останній склад ревізійної комісії було затверджено в жовтні 2013 року. До її складу входили представники МЕВПУ, НКРЕ, Держфінінспекції та Міністерства доходів і зборів. Проте у зв'язку зі звільненням голови ревізійної комісії з Міненерговугілля та незатвердженням нового, засідання ревізійної комісії не проводились і комісія фактично не виконувала свої функції.

    Керівництвом Нафтогазу вживались заходи стосовно прийняття рішення про припинення повноважень на той момент поточного складу ревізійної комісії компанії.

    Правління компанії

    Зрештою з метою приведення структури корпоративного управління Нафтогазу у відповідність до принципів корпоративного управління ОЕСР Кабінетом Міністрів України прийнято постанову №1002, відповідно до якої ревізійна комісія відсутня як орган компанії.

    Згідно нової редакції Статуту Нафтогазу функції комісії контролю за фінансово­господарською діяльністю компанії віднесені до повноважень комітету наглядової ради з питань аудиту та інших органів і служб компанії, які є складовими системи внутрішнього контролю.

    За результатами діяльності Нафтогазу в 2015 році ПрАТ "Делойт енд Туш Юкрейніан Сервісез Компані" провело незалежний аудит фінансової звітності, який підтвердив, що окрема фінансова звітність відображає достовірно в усіх суттєвих аспектах фінансовий стан компанії на 31 грудня 2015 року (детальніше див. в розділі Фінансова звітність)

    ПРАВЛІННЯ КОМПАНІЇ

    Відповідно до вимог законодавства України в компанії передбачено існування дворівневої системи керівництва: наглядова рада, що вирішує стратегічні питання діяльності компанії, відповідає за створення та ефективне функціонування системи внутрішнього контролю, та правління — виконавчий орган, що здійснює управління поточною діяльністю компанії.

    До складу правління як виконавчого органу компанії входять голова та члени правління, які є посадовими особами компанії.
    Згідно з прийнятим у грудні 2015 року Положенням про правління компанії члени і голова правління обираються загальними зборами на підставі пропозицій комітету з призначень та винагород наглядової ради, перший заступник та заступники голови правління обираються правлінням з числа його членів. Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово.

     

    ПОДАЛЬШІ ПРІОРИТЕТИ РОЗВИТКУ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ КОМПАНІЇ

    Незважаючи на те, що у 2015 році було здійснено суттєве зрушення у реформі корпоративного управління компанії, виконання ПДКУ на рівні прийняття нормативно-правових актів відбувається повільно.

    Ухвалення проектів законів України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", оператора газотранспортної системи та юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких вони є" та "Про запобігання політичному втручанню у господарську діяльність підприємств нафтогазової галузі" є одним з пріоритетів реформи корпоративного управління, що забезпечить невідворотність змін. Зазначені законопроекти розроблені для запобігання політичним втручанням, скасування неефективних механізмів контролю, що створюють перешкоди для конкурентоздатності та розвитку компанії, і мають на меті змінити їх на ефективні та прозорі механізми. Зокрема, пропонується змінити порядок затвердження фінансових планів, зробити ефективною дивідендну політику, усунути наявні конфліктуючі норми у правовій базі тощо.



    <<Попередній розділ
     
    Наступний розділ>>